在刺骨的冷风中，携带着A股最大一宗医药海外并购案，深锁闺房9个多月的上海莱士，终于和大家见面了。

摩尔金融

一字跌停，该来的终究要来。

大雪。在刺骨的冷风中，携带着A股最大一宗医药海外并购案，深锁闺房9个多月的上海莱士，终于和大家见面了。 

在闭关的9个多月里，A股市场波动和上海莱士自身的变化一言难尽。豹哥只能向上海莱士18万股东道一声：珍重。这一声珍重里有蜜甜的哀愁。

其实，上海莱士也想死你们啦！这不，送上了一份大厚礼———391亿元收购GDS、Biotest这两大国际领先的血制品公司股权。

怀着激动的心情，豹哥打开了重组预案的PDF，结果看到一份史上最简版的重组预案，简直就是“三无”产品。

① 不确定！不确定！

大家应该知道，虽已停牌九个月，但上海莱士的复牌，还是比大家想象中来的更早一些。而这，要拜停牌新规所赐。

本次交易框架先前也有披露，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权，以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权。根据双方初步谈判，GDS股权作价50亿美元（折合约343.96亿元人民币）；天诚德国100%股权作价约5.89亿欧元（折合约47.18亿元人民币），交易作价合计约391.14亿元人民币。另外，拟配套募集资金30亿元。

从金额看，这是A股市场今年最大一笔医药海外收购案。对千亿级的上海莱士而言，也配得起这样的重磅重组。

但看完整个预案，豹哥心里疑问重重，脑海里问号飘荡。

1，发行价格？没定。上市公司发行股份的价格，不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议（即审计、估值报告出具后确定了交易价格的协议）的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。

2，标的资产份额？没定。注意，本次收购的重头戏是GDS公司，但预案的说法是：全部或部分股权。奇怪，既然如此，这个交易金额是如何确定的。

3，天诚德国股权？还可能调整。天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面，并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中。

4，是否借壳？没定。这是比较核心的一个问题。稍微多讲一些。

本次交易前，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）。其中，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士36.84%的股权；莱士中国直接和间接控制上海莱士35.23%的股权。

对于本次交易是否会构成借壳，上海莱士在预案中指出，根据上海莱士、基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东。

根据本次交易的初步方案，由于科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后，均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东；郑跃文在本次发行股份购买资产实施前后，均为上海莱士的实际控制人；本次交易最终是否构成重组上市，需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时，予以明确。 

再看另一条：在本次发行股份购买资产实施完毕后，科瑞天诚将与基立福就上海莱士的并表权做出安排，以实现基立福对上海莱士的并表。这里提到的基立福，是纳斯达克上市公司，全球血制品巨头，也是并购标的GDS的大股东。 

豹哥有点糊涂了：到底是谁并购谁？ 

5，是否排他性？非也。据披露，上海莱士、基立福、GDS和科瑞天诚签署的是《非约束性谅解备忘录》，约定“本备忘录可由任一方于任何时间立即终止”，重组交易的各交易对方与上市公司达成的只是初步意向。 

一句话：变数很大。

②“简易重组”真的好吗？ 

这是一个不确定的年代，由此衍生出一个词：VUCA。 

“VUCA”是volatility（易变性）、uncertainty（不确定性）、complexity（复杂性）、ambiguity（模糊性）的缩写，最早是个军事用语，用于形容战场上瞬息万变的局势，之后被运用于描述新型的商业世界格局。

快速变化的时代，使得很多事情都不再能那么清晰准确地描述，不再那么确定，不是非黑即白，而是有了很多中间地带，也变得更为复杂。 

再看重组披露规则的变化，设计初衷是减少停牌的干扰，保持市场活力，增加并购重组博弈弹性，营造健康市场环境，但从现实看，可能还存在一定的问题。 

ST慧球(4.890, 0.23, 4.94%)是个最妖艳的例子。新浪“光环”，以及吸并借壳的尝鲜，已令这只股票连续6日涨停。监管连夜发问但无济于事。 

说白了，ST慧球就是利用了无需停牌的新规，以博眼球的方式来推动股价上涨，掩护原股东高溢价退出（豹哥前几天的文章已详细解读过），这样明晃晃的擦边球，监管无力无法监管。 

不过，在舆论压力之下，ST慧球的方案可能面临调整。

似乎是为了回应买壳成本转嫁及发行价格落差的质疑，ST慧球6日发布了关于重组上市事项的说明公告，透露出调整方案的信号：控制权溢价将由天下秀现有股东支付，不会由上市公司承担；另外，后续换股吸收合并中相应股份的作价，也可能上调。 

如果简易披露模式继续，方案可能会不停地“打补丁”，如果涉及的是核心事项，会引起二级市场波动，可能就与制度设计初衷背道而驰了。 

当下的市场实在太脆弱了。前几日某权威证券媒体的一篇对科创板的文章，引发了科创板的集体跌停，牵出诸多讨论。对于强监管的优劣，历来是仁者见仁的事，但投机者看到的只是自己利益受损，罔顾对股民的残忍收割。 

豹哥以为，重组披露可以简化，但必须设置一定的基本要素，否则，又可能被个别公司钻空子，并引发内幕交易等新问题。

好了。言归正传，上海莱士的表演开始了！